Nesta edição da JM News, exploraremos o conceito e as funções do Conselho de Administração, um órgão estratégico que desempenha um papel essencial em empresas que buscam fortalecer sua governança corporativa. Além de entender sua importância, abordaremos como ele é constituído e as situações em que sua criação é recomendada ou obrigatória.

O que é um Conselho de Administração?

O Conselho de Administração é um órgão deliberativo e colegiado que atua como uma ponte entre os acionistas e a gestão da empresa. Sua função principal é estabelecer diretrizes estratégicas e supervisionar as atividades da diretoria, garantindo que as decisões tomadas estejam alinhadas aos interesses coletivos da empresa e não de um indivíduo ou grupo específico.

Embora o conselho desempenhe um papel fundamental na governança corporativa, ele não é responsável pela gestão cotidiana. Seu foco está na supervisão e no acompanhamento estratégico, o que o torna indispensável para empresas que almejam maior transparência e eficiência em suas operações.

É possível instituir um Conselho de Administração em uma Sociedade Limitada?

Sim, a constituição de um Conselho de Administração é possível em sociedades limitadas, desde que previsto no contrato social. Essa possibilidade decorre da regência supletiva da Lei das Sociedades por Ações (LSA), conforme o parágrafo único do artigo 1.053 do Código Civil.

A Instrução Normativa nº 81, de 10 de junho de 2020, também trata da criação desse órgão nas sociedades limitadas, permitindo que se apliquem, por analogia, as regras da LSA. O texto ainda ressalta que, caso o conselho seja instituído, administradores estrangeiros podem ser nomeados, desde que outorguem procuração a um representante residente no Brasil, conforme o artigo 146, §2º, da LSA.

Vale lembrar que, se o contrato social não estabelecer regras específicas sobre o funcionamento do Conselho de Administração, aplica-se, por analogia, a legislação das sociedades anônimas, como estabelece o Enunciado nº 64 da II Jornada de Direito Comercial do Conselho Federal de Justiça.

A inclusão de um Conselho de Administração pode fortalecer a governança em sociedades limitadas, proporcionando uma estrutura mais robusta e alinhada às melhores práticas de mercado.

Como funciona a estrutura de um Conselho de Administração?

A legislação brasileira estabelece que as sociedades anônimas de capital aberto são obrigadas a constituir um conselho de administração. Ele é composto por membros eleitos pelos acionistas, que se reúnem em assembleia, realizada ao menos uma vez ao ano. O conselho, por sua vez, é responsável por escolher os membros da diretoria executiva, reforçando sua relevância na hierarquia da empresa.

A criação do conselho não é obrigatória em sociedades limitadas, mas pode ser implementada como uma boa prática de governança, especialmente em negócios que buscam maior transparência e eficiência no processo de tomada de decisão.

Por que é importante?

O Conselho de Administração é um elemento central na governança corporativa, sendo essencial para:

  • Garantir que a empresa atenda aos interesses coletivos, ao invés de individuais.
  • Fornecer uma visão estratégica que assegure a continuidade e o crescimento sustentável.
  • Supervisionar os resultados e a conduta da diretoria, promovendo maior transparência.

Além disso, seu papel deliberativo e colegiado assegura que as decisões sejam fundamentadas, reduzindo riscos e favorecendo o equilíbrio entre os sócios e acionistas.

Conclusão

Entender a importância do Conselho de Administração é fundamental para empresários que desejam fortalecer a estrutura de suas empresas e adotar práticas de governança alinhadas às exigências do mercado.

Agradecemos pela leitura e esperamos que as informações desta edição sejam úteis. Para saber mais sobre este tema ou outros assuntos jurídicos, acesse nosso site em jairomonteiro.com.br e não se esqueça de nos acompanhar no LinkedIn para mais artigos e insights. 

Até a próxima edição da JM News!